及中国证监会相关证券刊行上市的相关划定（一）有充实来由确信刊行人合适法令律例；

　　场在内的各类物联网使用范畴公司产物次要面向包含电网市，场发卖不竭增加虽然非电网市，总营收的次要构成部门但电网市场收入仍为。网公司、智能电表企业和模块厂商等公司在电网市场范畴的客户次要为电，部门为电网公司产物最终用户大。终端客户性质因行业特征及，算办理轨制和采购审批轨制终端客户多施行严酷的预，行按照打算进行项目标现实执，定的季候性波动特点停业收入呈现出一。

　　因本次刊行的可转换公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等环境而调整的景象若在前述三十个买卖日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗，前的转股价钱和收盘价计较则在调整前的买卖日按调整，后的转股价钱和收盘价计较在调整后的买卖日按调整。格向下批改的环境若是呈现转股价，调整之后的第一个买卖日起从头计较则上述三十个买卖日须从转股价钱。

　　露材料不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏（二）有充实来由确信刊行人申请文件和消息披；

　　集资金总额不跨越人民币38本次拟刊行可转换公司债券募,万元（含38000.00,00万元）000.，或董事会授权人士）在上述额度范畴内确定具体刊行规模由公司股东大会授权董事会（。

　　中如无出格申明本刊行保荐书，定对象刊行可转换公司债券募集仿单》中的寄义不异相关用语与《深圳市力合微电子股份无限公司向不特。

　　此因，买卖及转股过程中公司可转债在上市，呈现非常波动或价值背离可转债买卖价钱均可能，面值的环境以至低于，临必然的投资风险从而使投资者面。票市场中可能碰到的风险以及可转债的产物特征本公司提示投资者必需充实认识到债券市场和股，确的投资决策以便作出正。时同，律例的要求以及所作出的许诺公司将严酷按照相关法令、，运作规范，办理程度提高运营，买卖所的相关划定及时进行消息披露并按照国度证券监视办理部分及证券，的合法权益保障投资者。

　　软件、电路、工艺等多个范畴集成电路设想行业涵盖硬件、，术稠密型行业是典型的技，电路设想企业公司作为集成，人员的依赖远高于其他行业对于专业人才特别是研发，保存和成长的主要基石焦点手艺人员是公司。求的不竭增加跟着市场需，高端人才的合作日趋激烈集成电路设想企业对于，时同，才合作也逐步加剧企业与地域之间人，具有流失的风险公司现有人才。术人员的引进、激励和庇护力度若是公司不克不及持续加强焦点技，流失、手艺失密的风险则具有焦点手艺人员，力也会遭到晦气影响公司的持续研发能。

　　完整的营业系统和间接面向市场独立运营的能力公司合适《注册办理法子》第九条“（三）具有，晦气影响的景象”的划定不具有对持续运营有严重。

　　财政、机构、营业独立公司的人员、资产、，运营办理可以或许自主，接面向市场独立运营的能力具有完整的营业系统和直，严重晦气影响的景象不具有对持续运营有。

　　的薪酬轨制与公司填补报答办法的施行环境相挂钩4、本人许诺由董事会或薪酬与查核委员会制定。

　　以及本人对此作出的任何相关填补的报答办法的许诺7、本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答办法，公司或者投资者形成丧失的若本人违反该等许诺并给，担响应的法令义务本情面愿依法承。”

　　核查经，规模不跨越募集资金总额的30%本次募集资金用于弥补流动资金的，途合适上述划定资金规模及用。

　　团无限公司及LIU KUN作出以下许诺公司持股5%以上的次要股东力合科创集：

　　体股东的合法权益为维护公司和全，报答办法可以或许获得切实履行保障公司填补被摊薄即期，办理人员作出如下许诺公司全体董事、高级：

　　资者而言对于投，呈现不成预期的波动公司股票价钱在将来，价钱不克不及达到或者跨越本次可转债转股价钱的可能性故而具有转股期内因为各方面要素的影响导致股票，响投资者的投资收益在这种环境下将会影；外此，股期内在转，公司行使相关权力进行赎回若可转债达到赎回前提且，存续期缩短、将来利钱收入削减亦将会导致投资者持有可转债的。

　　经核查2、，的二级市场证券投资外除可能具有少量、一般，荐书签订日截至本保，本保荐机构及本保荐机构部属子公司股份的环境刊行人或其现实节制人、主要联系关系方不具有持有。

　　年9月6日2022，年第二次姑且股东大会刊行人召开2022，换公司债券并在科创板上市的相关议案审议通过了本次向不特定对象刊行可转。

　　律例及公司章程的相关划定行使股东权力“1、本公司/本人许诺依拍照关法令、，公司运营办理勾当许诺不越权干涉，公司好处不侵犯；

　　申购的摇号抽签成果通知布告T+4日【】 登载网上，号码确认认购数量投资者按照中签；的网上申购资解冻未中签金

　　债券期满后五个买卖日内在本次刊行的可转换公司，的可转换公司债券公司将赎回未转股，本次刊行前按照刊行时市场环境与保荐机构（主承销商）协商确定具体赎回价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在。

　　上海证券买卖所科创板上市公司证券刊行承销实施细则》等律例划定的相关前提公司本次刊行合适中国证监会和上海证券买卖所发布的《注册办理法子》、《，核、中国证监会同意注册并报奉上海证券买卖所审，》划定的刊行前提因而合适《证券法。

　　、除息等惹起公司转股价钱调整的景象若在前述三十个买卖日内发生过除权，按调整前的转股价钱和收盘价计较则在转股价钱调全日前的买卖日，按调整后的转股价钱和收盘价计较在转股价钱调全日及之后的买卖日。”

　　比力宽泛的产物范畴通信芯片本身是一个，的细分市场此中有较多。道理大部门是互通的虽然这些范畴的手艺，场需求特点以及合作环境都不尽不异但每一细分市场范畴的手艺特点、市。此因，ASIC）设想企业作为一家公用芯片（，线定位极其主要市场范畴及产物。

　　ess芯片设想企业公司作为Fabl，资产属性具有轻，产物采用代工出产模式芯片产物及使用方案，有出产能力本身不具。受各类要素影响发生较大价钱波动次要采购的原材料和代工办事可能，宏观经济形势、国际商业形势及市场供应形势等要素影响而大幅上涨若晶圆、辅助IC、电容、电感、PCB板等次要原材料的价钱受，成本、工期以及季候性要素影响而大幅上涨或模块及零件代工价钱受人工成本、能源，售规模抵消原材料与代工价钱上涨的影响而公司未能通过提高产物发卖价钱和销，能因而遭到影响公司业绩将可。

　　资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次刊行的可转债将委托具有资历的。通知布告一次跟踪评级演讲资信评级机构每年至多。

　　保荐书签订日截至本刊行，四条划定的不得刊行可转债的景象公司不具有《注册办理法子》第十，如下具体：

　　期各期演讲，为5.28%、7.02%、14.53%及4.94%公司来历于非电网市场的收入占主停业务收入的比重别离。比总体呈上升趋向虽然比来三年占，对规模较小但收入绝，尚处于培育阶段非电网市场营业。

　　完成前如遇银行存款利率调整本次可转换公司债券在刊行，授权人士）对票面利率作响应调整则股东大会授权董事会（或董事会。

　　债券双重特征的复合型衍生金融产物可转换公司债券是一种具有股票和，票价钱、赎回条目、回售条目和向下批改条目、投资者的预期等诸多要素影响其二级市场价钱受市场利率、票面利率、债券残剩刻日、转股价钱、公司股。

　　司债券违约的景象、违约义务及其承担体例以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议处理机制刊行人已在募集仿单之“第二节 本次刊行概况”之“六、刊行人违约义务”中商定本次刊行的可转换公。

　　计息天数t：指，回日止的现实日历天数（算头不算尾）即从上一个付息日起至本计息年度赎。

　　至可转换公司债券到期日止”可转债持有人的权力包罗按照商定前提将所持有的可转债转为公司A股股份本次刊行商定：“本次刊行的可转换公司债券转股刻日自觉行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起。

　　根本工作规范（六）会计，健全且无效施行内部节制轨制，计原则和相关消息披露法则的划定财政报表的编制和披露合适企业会，司的财政情况、运营功效和现金流量在所有严重方面公允反映了上市公，被出具无保留看法审计报比来三年财政会计演讲告

　　司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公。

　　增幅为60.35%及95.98%公司比来一期停业收入与净利润同比，头强劲增加势，司业绩曾因疫情而遭到影响但演讲期内2020年公。合作情况、原材料与人工成本等要素发生严重晦气变化的影响下将来在疫情、电网市场扶植与采购周期、宏观经济情况、外部，业绩波动的风险公司将具有运营，昔时业绩下滑幅度跨越50%的环境以至可能具有本次可转债刊行上市。

　　级办理人员具备任职资历公司现任董事、监事和高，勉地履行职务可以或许忠诚和勤，八条、第一百四十九条划定的行为不具有违反《公司法》第一百四十，罚、比来十二个月内未遭到过证券买卖所的公开训斥且比来三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处。

　　市公司融资行为的监管要求（修订版）》划定的刊行前提的说（一）本次证券刊行合适《刊行监管问答——关于指导规范上明

　　少军花，男，代表人保荐，资银行营业线总监现任中信证券投，代表人保荐，学硕士金融，投资银行工作经验具有14年以上。营业以来处置投行，王科技IPO、健达创智IPO、光弘科技再融资、金地集团再融资、广发证券再融资、捷顺科技再融资、富满电子再融资、怡亚通并购、拓邦股份并购等项目曾掌管或担任网宿科技IPO、齐心文具IPO、裕同科技IPO、光弘科技IPO、电声股份IPO、新益昌IPO、宏工科技IPO、芯思杰IPO、绘。恪守《保荐营业办理法子》等相关划定花少军先生在保荐营业执业过程中严酷，录优良执业记。

　　事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的具体刊行体例由公司股东大会授权董。天然人、法人、证券投资基金、合适法令划定的其他投资者等（国度法令、律例禁止者除外）本次可转换公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算无限义务公司上海分公司证券账户的。

　　合型衍生金融产物可转债作为一种复，券的双重特征具有股票和债，司股票价钱、赎回条目及回售条目、投资者的心理预期等诸多要素的影响其二级市场价钱遭到市场利率、票面利率、残剩年限、转股价钱、上市公，动较为复杂因而价钱波，与其投资价值严峻背离的现象以至可能会呈现非常波动或，能获得预期的投资收益从而可能使投资者不。

　　智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及财产化项目及科技储蓄资金项目本次募集资金投资项目为聪慧光伏及电池聪慧办理PLC芯片研发及财产化项目、。

　　次刊行的保荐人中信证券作为本，构的各项规章轨制严酷恪守监管机，消息隔离轨制切实施行内部，的职业操守和独立性充实保障保荐机构。格的消息隔离墙机制中信证券成立了严，作、运营办理等方面的独立隔离机制及保密消息的办理和节制机制等包罗各营业之间在机构设置、人员、消息系统、资金账户、营业运，益冲突发生的违法违规行为以防备黑幕买卖及避免因利。

　　年6月30日截至2022，数为100公司股本总,000,0股00，股东环境如下表所示此中公司前10名：

　　业手艺特点和劣势公司依托本人的专，通信芯片的研发及设想定位和努力于物联网。的一轮消息财产成长海潮一方面物联网本身代表新，端互联后以实现万物互联为方针的又一次消息财产大成长是自保守互联网实现电能互联、挪动互联网实现挪动终，模庞大市场规。方面另一，需要处理现有通信体例的局限性物联网的成长和方针的全面实现，手艺供给支持需要新的通信。外此，手艺的计谋层面从国内物联网，网财产成长机缘国度欲借物联，主焦点手艺鼎力成长自，准制高点抢占标，根本收集设备上保障自主可控在环节手艺范畴及环节行业。了优良的成长机缘这些都为公司供给。

　　第三方相关行为进行了专项核查本保荐机构对力合微有偿礼聘。东方金诚国际信用评估无限公司作为本次向不特定对象刊行的保荐机构、刊行人律师、审计机构、评级机构刊行人别离礼聘中信证券股份无限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊通俗合股）、。之外除此，律义务合股为本次刊行供给境外法令办事刊行人还礼聘了梁延达律师事务所无限法，其供给本次募集资金投资项目可行性研究征询办事礼聘了深圳市他山以微企业办理征询无限公司为。

　　（试行）》《可转换公司债券办理法子》等相关法令、律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的相关划定中信证券股份无限公司及其保荐代表人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《科创板上市公司证券刊行注册办理法子，取信诚笃，尽责勤奋，执业规范和道德原则出具刊行保荐书严酷按照依法制定的营业法则、行业，实性、精确性和完整性并包管所出具文件的真。的文件有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏若因保荐机构为刊行人本次刊行制造、出具，形成丧失的给投资者，补偿投资者丧失保荐机构将依法。

　　债券最初两个计息年度本次刊行的可转换公司，日的收盘价低于当期转股价钱的70%时若是公司A股股票在任何持续三十个买卖，部或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全。

　　保荐书签订日4、截至本，要股东、主要联系关系方不具有彼此供给担保或者融资的环境中信证券控股股东、现实节制人、主要联系关系方与刊行人主。

　　行人上次募集资金投向未发生变动且按打算投入）（三）刊行人上次募集资金根基利用完毕（或发，次募集资金到位日不少于 6个本次刊行董事会决议日距离前月

　　司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在刊行前协商确定公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部门的具体刊行体例由公。

　　核查经，定对象刊行可转换公司债券刊行人本次刊行为向不特，上述划定不合用。

　　权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债务好处或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东，护本次刊行的可转换公司债券持有人权益的准绳调整转股价钱公司将视具体环境按照公允、公道、公允的准绳以及充实保。律律例、证券监管部分和上海证券买卖所的相关划定来制定相关转股价钱调整内容及操作法子将根据届时国度相关法。”

　　年四时度起2018，模供货需求国网启动规，波通信芯片及响应的模块、零件公司起头批量供货高速电力线载。持续及南方电网需求启动跟着将来国度电网需求，网市场的营业量仍将持续添加估计将来一段时间内公司在电，入的次要部门并形成公司收。

　　智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及财产化项目及科技储蓄资金项目本次募集资金投资项目为聪慧光伏及电池聪慧办理PLC芯片研发及财产化项目、，主停业务进行资金投向环绕，法令、行政律例的划定合适国度财产政策和。行可转债募集的资金公司向不特定对象发，所列资金用处利用将按照募集仿单；金用处改变资，人会议作出决议须经债券持有；可转债筹集的资金向不特定对象刊行，和非出产性收入不消于填补吃亏。

　　成立以来公司自，及自主焦点手艺和底层算法研发并重视手艺立异持久专注、努力于物联网通信和芯片设想根本，编码及解码手艺、信道估量及平衡手艺、时域及频域处置手艺、Mesh组网通信手艺、低功耗芯片设想手艺等包罗OFDM先辈数字通信手艺、低信噪比数字信号处置手艺、收发机布局手艺、载波调制及解调手艺、信道，累了凸起的手艺劣势使公司在该范畴积，迭代中一直连结合作劣势在市场需求变化及手艺。

　　期各期演讲，9.87%、41.56%、39.47%公司分析毛利率别离为48.36%、4，下降趋向总体呈。20年20，019年无严重变更公司分析毛利率较2。年及一期比来一，2020年下降较多公司分析毛利率较，心手艺的衍出产品因产物布局变化导致其毛利率下降次要系占收入比重最大的产物——基于自研芯片及核。

　　）具备健全且运转优良的组织机构”的划定公司合适《注册办理法子》第十三条“（一。

　　表决权的三分之二以上通过方可实施上述方案须经出席会议的股东所持。进行表决时股东大会，公司债券的股东该当回避持有本次刊行的可转换。日公司A股股票买卖均价和前一个买卖日公司A股股票买卖均价批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖。

　　子股份无限公司委托受深圳市力合微电，特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构中信证券股份无限公司担任其本次向不。务尺度、道德规范和勤奋精力本保荐机构本着行业公认的业，成长前景等进行了充实的尽职查询拜访和审慎的核核对刊行人的刊行前提、具有的次要问题和风险、，事项严酷履行了内部审核法式就刊行人与本次刊行的相关，内核委员会的审核并通过中信证券。

　　答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》按照中国证监会于2020年2月14日发布的《刊行监管问，配股、非公开辟行股票的“上市公司申请增发、，资金到位日准绳上不得少于18个月本次刊行董事会决议日距离上次募集。资金投向未发生变动且按打算投入的上次募集资金根基利用完毕或募集，上述限制可不受，上不得少于6个月但响应间隔准绳。发、配股、非公开辟行股票上次募集资金包罗首发、增。先股和创业板小额快速融资上市公司刊行可转债、优，条划定”不合用本。

　　券许诺中信证，中国证监会、买卖所的划定已按照法令、行政律例和，制人进行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人及其控股股东、现实控，人证券刊行上市同意保举刊行，本刊行保荐书并据此出具。务办理法子》第26条的划定并根据《证券刊行上市保荐业，尽责精力和营业尺度遵照行业公认的勤奋，尽职查询拜访法式履行了充实的，进行审慎核查后并对申请文件，下许诺做出如：

　　股票所募集资金公司对公开辟行，开辟行募集文件所列资金用处利用必需按照招股仿单或者其他公；金用处改变资，大会作出决议必需经股东。变用处私行改，改正的未作，东大会承认的或者未经股，刊行新股不得公开。

　　电网公司及电表企业等虽然公司次要客户为，优良诺言，营环境发生严重晦气变化但若是将来次要客户经，款发生坏账的风险仍疑惑除应收账，现金流量发生晦气影响从而对公司运营勾当净。

　　的国网和南网）同一组织、摆设、相关尺度规范制定的影响此中垂直行业使用受行业内权势巨子企业或组织（如电网市场中，起同一的互联互通尺度非电网市场仍未成立，和启动时间具有不确定性导致非电网市场使用规模。

　　1月1日起2020年，行新收入原则公司起头执，取决于时间消逝之外的其他要素）作为合同资产列示将已向客户让渡商品而有权收取对价的权力（该权力，和应收合同对价款次要包罗质保金。各期末演讲期，流动资产中的合同资产余额合计18公司应收账款、合同资产及其他非,7万元、16326.2,0万元、28644.1,0万元及30410.4,79万元208.。

　　答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》按照中国证监会于2020年2月14日发布的《刊行监管问，非公开辟行股票的“上市公司申请，过本次刊行前总股本的30%”拟刊行的股份数量准绳上不得超。

　　能不只仅决定于出产代工环节芯片和模块的产质量量和性，的芯片设想环节更决定于初始。一的检测尺度即便是遵照统，工艺和设想程度的差别但每家芯片原厂的设想，片的模块的质量有所差别也导致了其芯片和基于芯。靠得住、机能优异刊行人产质量量，础手艺和底层算法的研发源于持久专注于焦点基，设想能力的研发团队而且具有具备自主。自进入市场起刊行人产物，能毛病导致的大规模退换货从未呈现过因产质量量或性，的分歧好评获得了客户。

　　不特定对象刊行可转债的受托办理人刊行人已礼聘中信证券作为本次向，债受托办理和谈并已签订了可转，商定可转债受托办理事项刊行人已在募集仿单中。划定以及可转债受托办理和谈的商定履行受托办理职责中信证券将按照《公司债券刊行与买卖办理法子》的。

　　通知布告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均3、向不特定对象刊行可转债的转股价钱该当不低于募集仿单价

　　手艺财产园清华消息港科研楼11楼110注册地址： 深圳市南山区西丽街道高新1

　　公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日”

　　跃明胡，男，代表人保荐，银行办理委员会总监现任中信证券投资，、注册会计师保荐代表人，学硕士办理，资银行工作经验具有14年投。营业以来处置投行，再融资、金科股份再融资、泰林生物再融资、博雅生物再融资、博雅生物并购、万邦达并购等项目曾掌管或参与华伍股份IPO、博雅生物IPO、奋达科技IPO、国发股份再融资、拓邦股份。恪守《保荐营业办理法子》等相关划定胡跃明先生在保荐营业执业过程中严酷，录优良执业记。

　　核查经，保荐书签订日截至本刊行，中不具有各类间接或间接有偿礼聘保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为本保荐机构在本次深圳市力合微电子股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券。

　　换公司债券按募集资金38本次向不特定对象刊行可转,0万元计较000.0，的刊行利率程度并经合理估量参考近期可转换公司债券市场，以领取可转换公司债券一年的利钱公司比来三年平均可分派利润足。

　　术和芯片原创设想企业公司作为电力线通信技，执笔单元国度尺度，用市场已有十数年植根电力物联网应，需乞降使用需求深刻领会客户，富的经验堆集了丰。质量优良外除了产物，有十多年办事经验的专业手艺办事步队公司还制造了一只手艺程度过硬、具，及售后各类手艺办事需求可以或许快速响应客户售前，好的市场口碑从而营建了良，的市场所作力成立了公司。

　　引了大量国外企业和跨范畴企业进入我国物联网通信芯片的复杂市场吸，产替代的细分范畴可是对于已实现国，办事实力和优良的办事立场逐步营建出劣势国内具有原创手艺的企业凭仗着强大的手艺。电网市场特别在，市场份额的同时供应商在取得，能力和丰硕的手艺办事经验必需具备专业的手艺办事。

　　期内演讲，构较为分离公司股权结，年6月30日截至2022，股比例仅为13.00%第一大股东力合科创持。节制轨制与公司管理轨制公司虽已成立健全了内部，不分歧而无法决策的景象未呈现因股东或董事看法，的运营效益实现了优良，决策效率下降若将来公司，市场机缘的风险则可能具有错失；时同，公司节制权发生变化的可能分离的股权布局也隐含着，营业成长带来潜在的风险从而给公司出产运营和。

　　0年度及2021年度2019年度、202，除非经常性损益前后孰低者计）别离为3公司归属于母公司所有者的净利润（以扣,9万元、2694.3,0万元和2096.7,81万元912.，分派利润为2平均三年可,30万元901.。可转债按募集资金38本次向不特定对象刊行,0万元计较000.0，的刊行利率程度并经合理估量参考近期可转换公司债券市场，以领取可转换公司债券一年的利钱公司比来三年平均可分派利润足。

　　项目需要必然的扶植期本次刊行募集资金投资，金投入项目尚未发生收益在此期间相关的募集资。间内将大部门或全数可转债转换为公司股票如可转债持有人在转股期起头后的较短期，将大幅添加公司净资产，响应添加总股本亦，净资产收益率被摊薄的风险公司将面对当期每股收益和。

　　/或股东权益变化环境时当公司呈现上述股份和，转股价钱调整将顺次进行，定的上市公司其他消息披露媒体上登载相关通知布告并在上海证券买卖所网站（）或中国证监会指，调整法子及暂停转股期间（如需）并于通知布告中载明转股价钱调全日、。换公司债券持有人转股申请日或之后当转股价钱调全日为本次刊行的可转，登记日之前转换股份，公司调整后的转股价钱施行则该持有人的转股申请按。

　　年6月30日截至2022，持有刊行人股票42中信证券自营账户,8股91，0.042918%占刊行人总股本的，有刊行人股票11信用融券专户持,6股73，0.011736%占刊行人总股本的 ，账户持有刊行人1资产办理营业股票,8股86，0.001868%占刊行人总股本的；信证券投资无限公司、中信里昂证券无限公司及中信证券华南股份无限公司）合计持有刊行人34中信证券主要子公司（包罗华夏基金办理无限公司、中信期货无限公司、金石投资无限公司、中,0股76，0.034760%占刊行人总股本的。

　　及本保荐人的相关人员已勤奋尽责（五）包管所指定的保荐代表人，材料进行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人申请文件和消息披露；

　　换公司债券存续期间在本次刊行的可转，十五个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的85%时当公司A股股票在肆意持续三十个买卖日中至多有，正方案并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价钱向下修。

　　发生过转股价钱调整的景象若在前述三十个买卖日内，按调整前的转股价钱和收盘价计较则在转股价钱调全日前的买卖日，按调整后的转股价钱和收盘价计较在转股价钱调全日及之后的买卖日。

　　平均可分派利润足以领取公司债券一年的利钱”的划定公司合适《注册办理法子》第十三条“（二）比来三年。

　　况、市场成长态势和公司现实环境所做出的预测募投项目效益是基于当前市场政策及其施行情，分歧具有不确定性将来能否与预期。证、对经济效益测算进行了审慎阐发虽然公司对项目可行性作出了充实论，不及预期的风险但仍具有效益。法实现预期收益若是募投项目无，添加则可能导致公司利润呈现下降的环境募投项目相关折旧、摊销、费用收入的。

　　资金投资实施后3、本次募集，严重晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖不会与次要股东及其节制的其他企业新增形成，出产运营的独立性或者严峻影响公司；

　　际经济情况的影响具有较大不确定性疫情的频频冲击对将来宏观经济、国。资、进出口均构成冲击疫情对我国消费、投，防控的办法虽有常态化，的反扑风险但疫情具有。下行压力较大当前国内经济，总体趋弱市场需求，产运营形成晦气影响可能对公司将来的生。

　　步变更以及产物生命周期的演进将来若是公司产物布局的进一，利率进一步下降的风险细分产物可能具有毛，毛利率的下降进而导致分析。

　　核查经，保荐书签订日截至本刊行，可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象公司比来一期末不具有持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和。

　　确定体例及每一计息年度的最终利率程度本次刊行的可转换公司债券票面利率的，家政策、市场情况和公司具体环境与保荐机构（主承销商）协商确定由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在刊行前按照国。

　　用评估无限公司对本可转债进行了评级公司礼聘的评级公司东方金诚国际信，为AA-信用品级。存续刻日内在本可转债，通知布告一次跟踪评级演讲东方金诚将每年至多。本身等要素以致公司盈利能力下降若是因为国度宏观经济政策、公司，用品级发生晦气变化将会导致公司的信，者的风险添加投资。

　　项目组的预定环境对项目进行现场内核内核部将按照保荐项目所处阶段以及。目申报材料之后内核部在受理项，务角度对项目申请文件进行初审将指派审核员别离从法令和财。连系项目环境同时内核部，专业人士对项目申请文件进行审核有可能礼聘外部律师和会计师等，供给专业看法支撑为本机构内核部。荐代表人、项目担任人履行问核法式由内核部审核员召集该项目标签字保，职查询拜访工作环境扣问该项目标尽，勉尽责的法令后果并提示其未尽到勤。

　　司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象本次刊行可转换公司债券的初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日公，整后的价钱计较）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调，人士）在刊行前按照市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体初始转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权。

　　九条“（四）会计根本工作规范公司合适《注册办理法子》第，健全且无效施行内部节制轨制，计原则和相关消息披露法则的划定财政报表的编制和披露合适企业会，司的财政情况、运营功效和现金流量在所有严重方面公允反映了上市公，无保留看法审计演讲”的划定比来三年财政会计演讲被出具。

　　他债权有违约或者延迟领取本息的现实1、对已公开辟行的公司债券或者其，继续形态仍处于；

　　行竣事后本次发，的可转换公司债券在上海证券买卖所上市公司将尽快申请本次向不特定对象刊行。

　　设内核部中信证券，行类项目标内核工作担任本机构投资银。审核具体法式如下本保荐机构内部：

　　办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚2、不具有公司及其现任董事、监事和高级，证券买卖所公开训斥或者比来一年遭到，嫌违法违规正在被中国证监会立案查询拜访的景象或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉；

　　六个月后方可转换为公司股票2、可转债自觉行竣事之日起，存续刻日及公司财政情况确定转股刻日由公司按照可转债的。或者不转股有选择权债券持有人对转股，成为上市公司股并于转股的次日东

　　et）是芯片设想企业合作实力的表现时效性（Time-to-Mark。队、在研发和设想中能够亲近共同自主和完整的算法和芯片设想团，的时效性的次要要素是刊行人具有较高。高效率地设想除可以或许实现，产物推向市场外在最短时间内将，于公司不竭提拔优化芯片产物的质量算法和芯片团队的亲近共同还有助，片实现多次迭代优化、逐渐收敛的过程这是由于芯片设想的过程就是算法和芯。保障了产物的开辟效率及靠得住性公司芯片设想团队的手艺与经验，片一次性通过保障芯片流，W样片频频验证无需利用MP，批量出产阶段而是间接进入。

　　上海分公司出具的《证券变动登记证明》注：按照中国证券登记结算无限义务公司，限制性股票激励打算第一个归属期的股份登记工作刊行人于2022年9月15日完成了2021年，数为143人现实归属人，股份194现实归属,0股77。性股票归属后因为本次限制，额变动为100刊行人的股本总,941,0股77，保荐书出具日截至本刊行，动事项的工商变动登记手续刊行人尚未完成本次股本变。

　　对象刊行可转换公司债券实施完毕前6、本许诺出具日后至本次向不特定，办法及其许诺的其他新的监管划定的若证券监管机构作出关于填补报答，券监管机构该等划定时且上述许诺不克不及满足证，机构的最新划定出具弥补许诺本人许诺届时将按照证券监管。

　　司而言对于公，预期等缘由导致可转债未能在转股期内转股如因公司股票价钱低迷或未达到债券持有人，可转债偿付本金和利钱则公司需对未转股的，费用承担和资金压力从而添加公司的财政。

　　和髙级办理人员合适法令、行政律例划定的任职要求”的划定公司合适《注册办理法子》第九条“（二）现任董事、监事。

　　的大规模使用经验得益于电网市场，办理、多表集抄等更为普遍的物联网范畴进行产物和使用拓展时刊行人在面向包罗智能家居、分析能效办理、聪慧路灯、充电桩，市场的承认更容易获得。

　　债券最初两个计息年度本次刊行的可转换公司，件初次满足后可按上述商定前提行使回售权一次可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条，在公司届时通知布告的回售申报期内申报并实施回售的若在初次满足回售前提而可转换公司债券持有人未，能再行使回售权该计息年度不，不克不及多次行使部门回售权可转换公司债券持有人。

　　公司A股股票买卖总额/该日公司A股股票买卖总量前一个买卖日公司A股股票买卖均价=前一个买卖日。”

　　景下的智能节制、大数据采集、聪慧能效办理、近程监测等）和垂直行业类使用（高铁能效办理、路灯节制、多表抄收等）公司手艺和芯片产物相关的非电网物联网的使用可分为消费类使用（如智能家居节制）、工业类使用（各类非电网使用场。

　　换公司债券转股期内在本次刊行的可转，日的收盘价不低于当期转股价钱的130%（含130%）若是公司A股股票持续三十个买卖日中至多有十五个买卖，券未转股余额不足人民币3或本次刊行的可转换公司债,万元时000，格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券公司有权按照债券面值加当期应计利钱的价。

　　公司和南方电网科学研究院无限义务公司尝试检测核心的认证公司相关产物在国网和南网市场发卖需取得国网计量核心无限。产物或者公司研发的新产物未能通过相关认证若将来相关认证未能续期或者公司研发的新，法在响应市场进行发卖的风险则具有公司未获认证的产物无。

　　年8月9日2022，不特定对象刊行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案刊行人第三届董事会第十八次（姑且）会议审议通过了向。

　　人及本次刊行的相关条目进行了逐项核查本保荐机构按照《注册办理法子》对刊行。核查经，机构认为本保荐，特定对象刊行可转换公司债券的相关划定刊行人本次刊行合适中国证监会关于向不。过程和现实根据的具体环境如下本保荐机构的结论性看法及核查：

　　施新的股权激励打算5、若公司将来实，件与公司填补报答办法的施行环境相挂钩本人许诺拟发布的股权激励方案的行权条。

　　九条“（五）除金融类企业外公司合适《注册办理法子》第，大的财政性投资”的划定比来一期末不具有金额较。

　　2年按期开放夹杂型证券投资基金 1.84 110 中国工商银行股份无限公司－汇添富科创板,358, 无 0 其072 0他

　　债持有人会议法则刊行人已制定可转，债持有人会议法则的次要内容并已在募集仿单中披露可转。通过可转债持有人会议行使权力的范畴持有人会议法则已明白可转债持有人，知、决策机制和其他主要事项可转债持有人会议的召集、通。议法则的法式要求所构成的决议对全体可转债持有人具有束缚力可转债持有人会议按照《可转换公司债券办理法子》的划定及会。

　　告期内全体呈波动上升趋向公司应收账款周转率在报，98以及2.00（已年化处置）别离为1.83、1.42、1.。

　　其它的相关法令律例、规范性文件的要求公司严酷按照《公司法》《证券法》和，监事会及相关的运营机构设立股东大会、董事会、，法人管理布局具有健全的。各部分的办理轨制刊行人成立健全了，》《公司章程》及公司各项工作轨制的划定股东大会、董事会、监事会等按照《公司法，自的权力行使各，自的权利履行各。

　　保荐书签订日截至本刊行，定的不得向不特定对象刊行可转债的景象公司不具有《注册办理法子》第十条规，如下具体：

　　中签率和网下刊行成果通知布告T+3日【】 登载网上；购的摇号抽签进行网上申；的网下申购定金退还未获配售，金若有不足网下申购定，需于该日补不足部门足

　　手艺财产园清华消息港科研楼11楼110办公地址： 深圳市南山区西丽街道高新1

　　不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构作为深圳市力合微电子股份无限公司本次向，信、勤奋尽责的准绳中信证券遵照诚笃守，证监会对保荐机构尽职查询拜访工作的要求按照《保荐人尽职查询拜访工作原则》等，行了全面查询拜访对刊行人进，况及其面对的风险和问题后充实领会刊行人的运营状，（试行）》（以下简称“《注册办理法子》”）等法令律例中相关向不特定对象刊行可转换公司债券并在科创板上市的前提有充实来由确信刊行人合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《科创板上市公司证券刊行注册办理法子，象刊行可转换公司债券并在科创板上市同意作为保荐机构保举其向不特定对。

　　21年20，通信和消息互换使用于城市路灯接入的低压电力线通信和谈》获得核准发布公司主导草拟的城市聪慧路灯电力线通信国度尺度《消息手艺系统间近程，通信手艺范畴的领先手艺实力进一步表了然公司在电力线，型使用-聪慧城市路灯办理和扶植供给了手艺尺度支持也为电力线通信手艺和相关芯片使用于我国聪慧城市典，市场上提拔了企业合作力为公司在聪慧城市使用。

　　公司可转换公司债券持有人会议法则》刊行人制定了《深圳市微电子股份无限，持有人权力的法子商定了庇护债券，利、法式和决议生效前提以及债券持有人会议的权。

　　公司本次刊行实施完毕前2、自本许诺出具日至，许诺作出另行划定或提出其他要求的如证券监管机构就填补报答办法及其，满足该等划定时上述许诺不克不及，按照最新划定出具弥补许诺本公司/本人许诺届时将；

　　市公司刊行可转换为股票的公司债券公司合适《证券法》第十五条：“上，款划定的前提外除该当合适第一，十二条第二款的划定还该当恪守本法第。”

　　清廉从业风险防控的看法》（[2018]22号）的划定按照《关于加强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等，三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行为进行了核查本保荐机构对保荐机构和刊行报酬本次证券刊行有偿礼聘第。

　　文件和消息披露材料中表达看法的根据充实合理（三）有充实来由确信刊行人及其董事在申请；

　　司债券的募集资金总额不跨越38本次向不特定对象刊行可转换公,.00000万

　　条“公开辟行公司债券筹集的资金本次刊行合适《证券法》第十五，法子所列资金用处利用必需按照公司债券募集；金用处改变资，人会议作出决议必需经债券持有。债券筹集的资金公开辟行公司，非出产性收入”的划定不得用于填补吃亏和。

　　、转股价钱及调整准绳、赎回及回售、转股价钱向下批改等要素1、可转债该当具有刻日、面值、利率、评级、债券持有人权力；由上市公司与主承销商依法协商确向不特定对象刊行的可转债利率定

　　测试、样品测试等多种体例公司已通过手艺宣导、方案，、多表集抄等非电网范畴推广本身产物和方案在智能家居、路灯节制、能效办理、景观节制。场成长阶段但受制于市，电网市场但最终未能构成响应收入的风险具有公司投入资金和手艺资本鼎力开辟非。

　　成长的若干看法》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工作的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康，投资者的好处为维护泛博，可以或许切实履行作出了许诺相关主体对填补报答办法，况如下具体情：

　　期内演讲，续的研发立异公司通过持，手艺劣势不竭强化，产物升级的需求关心和响应客户，、强无力的手艺研发团队并已培育了一支高程度，自主立异能力构成了较强的。行业合作较为激烈但集成电路设想，亦不竭成长下流行业，了更高的要求均对产物提出，手艺立异、新产物开辟公司需要不竭进行新，场所作成长的要求才能持续满足市。的判断可能具有误差因为对行业成长趋向，和市场推广具有必然的不确定性并考虑到新产物的研发、出产，术迭代失败或未能实现财产化的风险公司可能面对新产物研发失败、新技，发生晦气的影响从而对公司业绩。

　　次募集资金用处未作改正1、不具有私行改变前，大会承认的景象或者未经股东；

　　2年6月末截至202，行业/集体尺度14项公司共参与制定国度、，、行业/集体尺度2项此中国度尺度12项。

　　丰硕的研发和办理经验公司操纵焦点手艺人员，计流程进行精细分工对算法设想及芯片设，的现实需要按照项目，行多个研发项目调配人手穿插进，员的期待时间削减了研发人，发人员的工作效率大幅度提拔了研。个时间告急的项目若是需要霸占某，控轨制的要求下可以或许在满足内，动全公司资本集中精神进行攻关操纵扁平化的办理劣势高效地调。

　　0年度及2021年度2019年度、202，除非经常性损益前后孰低者计）别离为3公司归属于母公司所有者的净利润（以扣,9万元、2694.3,0万元和2096.7,81万元912.，分派利润为2平均三年可,30万元901.。

　　料与证券办事机构颁发的看法不具有本色性差别（四）有充实来由确信申请文件和消息披露资；

　　使用范畴在通信，是焦点芯片，算法是焦点合作力而根本手艺和底层。手艺研发和芯片设想开辟公司努力于自主通信焦点，立以来自成，术研发和团队扶植持续进行焦点技，情况的电力线通信范畴出格是在适合国内电网，法和芯片设想焦点手艺堆集了自主掌控的算，研发及设想能力较强的团队具有一支手艺全面、完整、。片或简单芯片贴牌的企业相对于依托对外定制芯，不竭变化及激烈的市场所作中可以或许一直连结合作力具有自主设想能力的研发团队使刊行人在市场需求，领行业可持续成长实现自主可控并引。

　　环境外除上述，高级办理人员、经办人员之间不具有间接或间接的股权关系或其他权益关系刊行人与本次刊行相关的保荐人、承销机构、证券办事机构及其担任人、。

　　行竣事后本次发，的可转换公司债券在上海证券买卖所上市公司将尽快申请本次向不特定对象刊行，公司将另行通知布告具体上市时间。

　　术程度和产物机能相对晚期电力线通信手艺和产物大幅提拔刊行人基于OFDM手艺的窄带及高速电力线载波通信技，网用电消息采集外其使用范畴除了电，物联网使用范畴拓展也适合在更为普遍的。起的国度尺度的正式公布实施出格是基于刊行人手艺所成立，品具有较着的劣势使公司手艺和产。

　　内芯片设想公司以及部门具有市场、资金及手艺劣势的境外出名企业公司产物地点市场的参与者次要包罗与公司产物不异或类似的部门国。公司在电网市场上具有劣势北京智芯微电子科技无限，资产规模及抗风险能力上具有必然劣势深圳市海思半导体无限公司在手艺上、。计公司不竭进入该范畴还有其他 IC 设，日趋激烈市场所作，临的市场所作风险或将加剧公司面，业绩发生晦气影响对公司将来运营。

　　均为买卖日以上日期。进行调整或遇严重突发事务影响刊行如相关监管部分要求对上述日程放置，并点窜刊行日程公司将及时通知布告。

　　目适应行业成长趋向本次募集资金投资项，略成长规划合适公司战，术程度和产物合作力有益于提高焦点技，范畴市场开辟重点，营业成长推进主营，利能力及分析合作力从而提拔公司持久盈，期可持续成长实现公司的长，的久远好处维护股东。

　　深圳市力合微电子股份无限公司内部节制审计演讲》（天健审〔2022〕3-129号）按照天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《天健会计师事务所（特殊通俗合股）关于，范》及相关划定在所有严重方面连结了无效的财政演讲内部节制刊行人于2021年12月31日按照《企业内部节制根基规。财政演讲经天健会计师事务所（特殊通俗合股）审计刊行人2019年度、2020年度及2021年度，-89号、天健审〔2022〕3-128号尺度无保留看法的审计演讲并别离出具了天健审〔2020〕3-56号、天健审〔2021〕3。

　　手艺（Z-OFDM）并推出高集成度 SoC公用芯片公司开创性的在国内电力线通信上使用过零传输OFDM，尺度GB/T31983-31并执笔了电力线通信物理层国度，年正式公布于2017，及高速双模通信尺度制定的焦点参与企业同时也是国网高速电力线通信尺度制定。18年20，导体、力合微电子颁布“尺度特殊贡献奖”国网智能量测联盟为智芯微电子、海思半。20年20，规范草拟、制定中做出的贡献为表扬鄙人一代高速双模手艺，电子颁布“先辈单元”称号国网智能量测联盟为力合微。消息手艺 系统间近程通信和消息互换 使用于城市路灯接入的低压电力线月正式实施公司次要参与草拟的聪慧路灯电力线通信国度尺度《GB/T40779-2021 ，智能照明的电力线、发布自主通信和谈这是首个具有国有自主学问产权的路灯，业生态基机关行础

　　人”、“力合微”）本次向不特定对象刊行可转换公司债券（以下简称“本次刊行”）的保荐代表人本保荐机构指定胡跃明、花少军担任深圳市力合微电子股份无限公司（以下简称“公司”、“刊行。

　　买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象本次刊行商定：“本次刊行可转换公司债券的初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个，整后的价钱计较）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调，人士）在刊行前按照市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体初始转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权。

　　ess集成电路设想行业作为一家典型的Fabl，行组织出产公司并不自，产办事以完成产物出产而是向代工场采购生。前具有商业争端中国和美国目，当局管制等体例进行应对互相采纳了关税壁垒、，争端扩大化若将来商业，业的封锁日益加重对中国半导体行，产能受阻代工行业，营功效发生晦气影响则可能对公司的经。

　　期内演讲，网通信芯片、模块、零件等公司的次要产物为电力物联，智能电表企业和模块厂商等间接客户次要是电网公司、，部门为电网公司产物最终用户大。期各期演讲，4.72%、92.98%、85.47%及95.06%公司来历于电网市场的收入占主停业务收入的比重别离为9。

　　间接面向市场独立运营的能力（五）具有完整的营业系统和，有严重晦气影响的情不具有对持续运营形

　　窄带电力线部门：窄带正交频分复用电力线通信物理层》的物联网当地通信和谈PLBUS公司于2019年6月发布了基于国度尺度GB/T31983.31-2017《低压，式的完整处理方案为客户供给一站，立与成长供给了根本为行业后续生态的建，网电力线通信尺度品牌并制造国内自主的物联。

　　核查经，定对象刊行可转换公司债券刊行人本次刊行为向不特，上述划定不合用。

　　公司A股股票的可转换公司债券本次刊行证券的品种为可转换为。司A股股票将在上海证券买卖所科创板上市本次刊行的可转换公司债券及将来转换的公。

　　一年具有未履行向投资者作出的公开许诺的景象3、不具有公司及其控股股东、现实节制人比来；

　　规模不竭扩大跟着公司运营，余额也响应增加公司应收账款，各期末演讲期，面价值别离为16公司应收账款账,9万元、13709.1,3万元、22653.0,9万元及21704.7,65万元894.，18.22%、26.81%及27.64%占同期流动资产比重别离为49.69%、。

　　）中信证券以余额包销体例承销本次刊行由保荐机构（主承销商。间：【】-【】承销期的起止时。

　　及智能设备PLC芯片研发及财产化项目和科技储蓄资金项目有益于提高焦点手艺程度和产物合作力1、本次募投项目聪慧光伏及电池聪慧办理PLC芯片研发及财产化项目、智能家居多模通信网关，范畴市场开辟重点，营业成长推进主营。公司主停业务开展本次募投项目环绕，技立异范畴的要求合适投向属于科；

　　其它的相关法令律例、规范性文件的要求公司严酷按照《公司法》《证券法》和，监事会及相关的运营机构设立股东大会、董事会、，法人管理布局具有健全的。各部分的办理轨制刊行人成立健全了，》《公司章程》及公司各项工作轨制的划定股东大会、董事会、监事会等按照《公司法，自的权力行使各，自的权利履行各。

　　期各期演讲，使用于电网市场公司产物次要。和手艺迭代影响遭到扶植周期，产物的需求具有必然的周期性电网市场对于电力线载波通信。09年起头至2017年竣事第一轮大规模采购周期从20，从2018年四时度起头第二轮大规模采购周期，对公司业绩发生影响采购周期的变化将会。

　　市公司融资行为的监管要求（修订版）》划定的刊行前提的说五、本次证券刊行合适《刊行监管问答——关于指导规范上明

　　86.1-2021消息手艺 系统间近程通信和消息互换 低压电力线部门：物理层规范》由清华执笔、公司作为次要参与方草拟的宽带电力线通信物理层国度尺度《GB/T 407，021消息手艺 系统间近程通信和消息互换低压电力线部门：数据链路层规范》于2021年10月发布以及由华为执笔、公司重点参与完成的宽带电力线通信链路层国度尺度《GB/T 40786.2-2，物理层及数据链路层的功能模块、传输通信和谈和编码调制体例上述两个尺度别离划定了宽带低压（1kV以下）电力通信系统，体描述、和谈、办事和平安以及收集数据链路层的总，作为通信媒体的手艺规范空白填补了国内在操纵低压电力线，实现互联互通进一步鞭策。

　　次要使用于电力及非电力物联网范畴公司芯片、模块及零件产物鄙人游，部、市场监视办理总局、住房和城乡扶植部及各具体使用行业的主管部分所涉及的行业主管部分次要包罗国度成长和鼎新委员会、工业和消息化，及行业尺度浩繁相关律例政策。前目，策及行业尺度进行出产运营公司严酷按照行业律例政。行业成长敏捷可是物联网，且具有必然的定制化特点各使用行业成长不均衡，司未能及时对产物的研发及出产、产物类别及质量尺度进行响应调整若是物联网下流使用行业的相关律例政策及行业尺度发生变化且公，出产运营形成晦气影响则将可能对公司将来的。不达预期或市场需求下滑若是物联网使用范畴成长，市场上的发卖与拓展放缓将导致公司产物在细分，司的快速成长从而影响公。

　　券向公司现有股东优先配售本次刊行的可转换公司债，放弃优先配售权现有股东有权。授权人士）在本次刊行前按照市场环境与保荐机构（主承销商）协商确定向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会，债券的刊行通知布告中予以披露并在本次刊行的可转换公司。

　　他文件不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏（六）包管刊行保荐书、与履行保荐职责相关的其；

　　有合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的划定公司合适《注册办理法子》第十三条“（三）具。

　　上综，机构认为本保荐，科创板上市已获得了需要的核准和授权刊行人本次向不特定对象刊行证券并在，的决策法式履行了需要，合法无效决策法式。

　　衍出产品和基于焦点手艺的衍出产品公司的衍出产品分为基于自研芯片的，品由刊行人以自研芯片为原材料区别在于基于自研芯片的衍出产，子元器件连系电，工为模块委外加；购模块并连系本身焦点手艺后对外发卖而基于焦点手艺的衍生品由刊行人外，率较着低于基于自研芯片的衍出产品因而基于焦点手艺的衍出产品毛利。产物布局发生变化2021年起公司，的衍出产品收入占比添加低毛利率的基于焦点手艺，呈现较为较着的下滑进而导致分析毛利率。

　　上市公司证券刊行注册办理法子（试行）四、刊行人本次证券刊行合适《科创板》

　　立异和研发堆集颠末多年的手艺，一系列焦点手艺公司自主研发了，焦点合作力和焦点计心情密这些焦点手艺是公司的。的焦点手艺为庇护公司，格的保密办法公司采纳了严，员签订了保密和谈也和焦点手艺人，电路布图设想等体例对焦点手艺进行无效庇护并通过申请专利、计较机软件著作权、集成。手艺正处于研发阶段公司另有多项产物和，托加工商供给相关芯片邦畿公司的出产模式也需向委，密或被他人盗用的风险疑惑除具有焦点手艺泄。

　　金总额不跨越人民币38本次可转债估计募集资,万元（含38000.00,00万元）000.，集资金净额为【】万元扣除刊行费用后估计募。

　　赂、侵犯财富、调用财富或者粉碎社会主义市场经济次序的刑事犯罪4、不具有公司及其控股股东、现实节制人比来三年具有贪污、贿，法权益、社会公共好处的严重违法行为的景象或者具有严峻损害上市公司好处、投资者合。

　　转股选择权可转债附有，换债券转换为对应的上市公司股票的权力其持有者具有以事先商定的价钱将可转。限、雷同评级的可比公司债券的利率更低大都环境下可转债的刊行利率比雷同期。外此，到公司股价波动的影响可转债的买卖价钱会受。格为事先商定的价钱因为可转债的转股价，股价的波动跟着市场，于股票市场价钱的景象可能会呈现转股价钱高，买卖价钱降低导致可转债的。

　　施以及本公司/本人对此作出的任何相关填补报答办法的许诺3、本公司/本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答措，并给公司或者投资者形成丧失的若本公司/本人违反该等许诺，法承担响应的法令义务本公司/本情面愿依。”

　　网上申购资金验资T+2日【】 ；网下配售比率、网上中签率确定网上、网下刊行数量及；申购配网上号

　　me-to-Market）较高的主要要素研发组织和办理劣势也是刊行人时效性（Ti。发效率上有较为较着的劣势刊行人在研发项目办理和研。格尺度的芯片研发不异规，发人员数量较少刊行人所需研，快推出产物但可以或许较，验、以及研发项目组织和办理能力充实表现了公司的研发实力、经。

　　均可分派利润足以领取公司债券一年的利钱”的划定公司合适《证券法》第十五条“（二）比来三年平。

　　下批改转股价钱如公司决定向，指定的上市公司其他消息披露媒体上登载相关通知布告公司将在上海证券买卖所网站（）或中国证监会，停转股期间（如需）等相关消息通知布告批改幅度、股权登记日及暂。易日（即转股价钱批改日）起从股权登记日后的第一个交，施行批改后的转股价钱起头恢复转股申请并。或之后、且为转换股份登记日之前若转股价钱批改日为转股申请日，正后的转股价钱施行该类转股申请应按修。”

　　集资金办理相关轨制公司曾经制定了募，公司董事会指定的募集资金专项账户中本次刊行可转债的募集资金必需存放于，董事会（或董事会授权人士）确定具体开户事宜将在刊行前由公司。

　　刊行之后在本次，的可转换公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等环境若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行，件呈现的先后挨次公司将按上述条，价钱进行调整顺次对转股。格调整公式如下具体的转股价：

　　司A股股票买卖总额/该二十个买卖日公司A股股票买卖总量前二十个买卖日公司A股股票买卖均价=前二十个买卖日公。

　　手艺办事在业内逐渐成立起市场口碑公司依托优良的产质量量及完美的，的客户和用户资本堆集了优良且不变。电网公司及电网系统内的企业外公司下旅客户除国网与南网等，上市公司系统内的一多量出名企业次要还有A股或港股上市公司或，胜集团、华立科技、三星医疗等多么继集团、东方威思顿、威，较为优秀客户质地。

　　组摊薄即期报答相关事项的指点看法》相关事项的核查意六、关于刊行人落实《关于首发及再融资、严重资产重见

　　景象外除上述，偿礼聘其他第三方机构或小我行为刊行人不具有其他间接或间接有。强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（[2018]22号）等法令律例的要求相关礼聘行为合适《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《关于加。

　　担保信用债券本次债券为无，产作为担保品无特定的资，次债券承担担保义务也没有担保报酬本。情况等要素的影响若是公司受运营，情况发生晦气变化经停业绩和财政，无担保而无法获得对应担保物弥补的风险债券投资者可能面对因本次刊行的可转债。

　　前提向其他单元或者小我输送好处“1、本人许诺不无偿或以不公允，式损害公司好处也不采用其他方。

　　材料进行细心研判的根本上内核审议在对项目文件和，量节制演讲连系项目质，、规范性文件和自律法则的相关要求重点关心审议项目能否合适法令律例，否勤奋尽责尽职查询拜访是。在问题和风险的发觉审议项目存，反馈看法提出版面，汇总出具项目内核演讲内核会召开前由内核部。会议体例履行职责内核委员会以现场，会议审议事项作出审议以投票表决体例对内核。议该当至多经2/3以上的参会内核委员表决通过同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决。复、落实环境进行审核内核部对内核看法的答，提交、报送、出具或披露前获得落实确保内核看法在项目材料和文件对外。

　　答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》按照中国证监会于2020年2月14日发布的《刊行监管问，布局、运营规模及变更趋向、将来流动资金需求“上市公司应分析考虑现有货泉资金、资产欠债，充流动资金和了偿债权的规模合理确定募集资金顶用于补。行对象的非公开辟行股票体例募集资金的通过配股、刊行优先股或董事会确定发，弥补流动资金和了偿债权能够将募集资金全数用于。式募集资金的通过其他方，例不得跨越募集资金总额的30%用于弥补流动资金和了偿债权的比；研发投入特点的企业对于具有轻资产、高，债权跨越上述比例的弥补流动资金和了偿，证其合理性应充实论。”

　　存续刻日内在可转债的，转股的部门每年偿付利钱及到期兑付本金公司需按可转债的刊行条目就可转债未，能提出的回售要求并承兑投资者可。和市场等不成控要素的影响受国度政策、律例、行业，没有带来预期的报答公司的运营勾当可能，还款来历获得足够的资金进而使公司不克不及从预期的，债本息的按时足额兑付可能影响公司对可转，售要求的承兑能力以及对投资者回。

　　制、国内电网公司相关政策发生晦气变化若是将来国度宏观政策、电力行业政策体，集需求成长速度放缓导致电网用电消息采，电力线载波通信芯片厂商或是不竭出现出新的高速，争情况敏捷恶化导致电网市场竞，的出产运营及业绩发生晦气影响则有可能会对公司一段时间内。

　　短于产物的出产周期因为订单交付周期，赖于对市场需求环境的预测与判断公司产物的采购与出产打算高度依。用需求高速增加的过程中在电力物联网范畴的应，应市场需求为敏捷响，上预测必然程度的增量以满足客户的需求公司在备货过程中需要在汗青数据的根本。市场需求增加停滞若客户需求转向或，生必然程度的积压可能会导致存货产，司的资金压力一方面形成公，终无法实现发卖另一方面若最，发生晦气影响将对公司业绩。

　　调整前转股价此中：P0为，利或转增股本率n为派送股票股，股或配股率k为增发新，股价或配股价A为增发新，送现金股利D为每股派，整后转股价P1为调。

　　证券刊行注册办理法子（试行）》划定的刊行条四、刊行人本次证券刊行合适《科创板上市公司件

　　关情况庇护、地盘办理等法令、行政律例划定2、本次募集资金利用合适国度财产政策和有；

　　外此，下批改方案并获股东大会通过若公司董事会提出转股价钱向，向下批改幅度具有不确定但批改方案直达股价钱，能低于批改后的转股价钱公司之后股票价钱仍有可。本可转换公司债券不克不及实施转股的风险上述环境的发生仍可能导致投资者持有。

　　见合适法令、行政律例、中国证监会的划定和行业规范（七）包管对刊行人供给的专业办事和出具的专业意；

　　况与公司在募集仿单中的许诺比拟呈现严重变化若本次刊行可转换公司债券募集资金使用的实施情，作改变募集资金用处或被认定为改变募集资金用处的且按照中国证监会或上海证券买卖所的相关划定被视，价钱向公司回售其持有的全数或部门可转换公司债券的权力可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利钱的，（十一）赎回条目”的相关内容当期应计利钱的计较体例拜见“。人在满足回售前提后可转换公司债券持有，报期内进行回售能够在回售申，期内不实施回售的在该次回售申报，附加回售权不该再行使。”

　　保荐代表人及其配头3、本保荐机构的，有刊行人权益、在刊行人任职等环境董事、监事、高级办理人员不具有拥。

　　9月20日2022年，股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券项目内核会中信证券内核委员会以通信体例召开了深圳市力合微电子，请进行了会商对该项目申，核委员投票表决经全体参会内，券内核委员会的审议该项目通过了中信证，对象刊行可转换公司债券项目申请文件对外申报同意将深圳市力合微电子股份无限公司向不特定。

　　洁王，女，银行委员会副总裁现任中信证券投资，学硕士办理，计师（ACCA）英国特许公认会。再融资、硕贝德再融资、联赢激光再融资等项目曾参与天德钰IPO、芯思杰IPO、怡亚通。恪守《保荐营业办理法子》等相关划定王洁密斯在保荐营业执业过程中严酷，录优良执业记。

　　答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》按照中国证监会于2020年2月14日发布的《刊行监管问，申请再融资时“上市公司，类企业外除金融，和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象”准绳上比来一期末不得具有持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产。

　　不足本次募投项目扶植需求若本次刊行失败或募集资金，的现实环境通过自有或自筹资金先行投入公司将按照募集资金投资项目实施进度，形成公司资金严重在必然期间内可能，和本次募投项目扶植进度影响公司一般出产运营；现问题或无法实施间接融资若将来公司本身财政情况出，施具有不确定性亦将导致项目实。

　　资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的情（四）比来一期末刊行人不具有持有金额较大、刻日较长的买卖性金融形

　　动成长的企业一样和大大都以手艺驱，力无限的前提下在公司本钱实，同时具备成长性的准绳公司不断秉持着稳健，求为导向以市场需，手艺为合作力以公司焦点，线架构规划进行产物，和产物进行研发和攻关选择合适的手艺标的目的，市场落地并进行。期内演讲，用范畴营业为不变现金流支持公司以原有用电消息采集应，场作为将来增加点的营业结构以新兴物联网使用的复杂市，和产物线、研发组织和办理优构成了较为合理的手艺布场面地步

　　板股票上市法则》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求公司严酷按照《公司法》《证券法》《上海证券买卖所科创，效实施内部节制成立健全和有，平安、财政演讲及相关消息实在完整合理包管运营办理合法合规、资产，效率和结果提高运营，成长计谋推进实现。司的法人管理布局公司成立健全了公，责分工和制衡机制构成科学无效的职，规范、高效运作保障了管理布局。布局清晰公司组织，位职责明白各部分和岗。的财政办理轨制公司成立了特地，务审批等方面进行了严酷的划定和节制对财政部的组织架构、工作职责、财。部审计轨制公司实行内，审计部设立，审计人员配备专职，勾当进行内部审计监视对公司财政出入和经济。

　　核查经，在可能影响公道履行保荐职责的景象本保荐机构包管与刊行人之间不存：

　　织实施是项目成功与否的环节要素募集资金投资项目标项目办理和组。不克不及按期完成若投资项目，可意料的晦气变化或将来市场发生不，展前景将遭到晦气影响公司的盈利情况和发。

　　产物的设想开辟及发卖（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）运营范畴： 一般运营项目是：集成电路、计较机软件和电子消息；术征询、手艺办事系统集成及相关技；口商业进出。承装（修、试）电力设备电力工程施工总承包、；装、调试和运维办事相关电力设备的安。国务院决定禁止的项目除外（以上法令、行政律例、，得许可后方可运营限制的项目须取，凭天分证运营）涉及天分证的，灯智能节制系统及产物、智能家居节制系统及产物、仪器仪表、和谈转换器、物联网系统及产物的研发、出产、加工、发卖及配套手艺和办事许可运营项目是：电力线载波通信模块及产物、微功率无线通信模块及产物、近程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产物、路。

　　具备健全且运转优良的组织机构”的划定公司合适《证券法》第十五条“（一）。

　　第十七条“有下列景象之一的公司不具有违反《证券法》，公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实不得再次公开辟行公司债券：（一）对已公开辟行的，继续形态仍处于；反本法划定（二）违，划定的禁止再次公开辟行公司债券的景象改变公开辟行公司债券所募资金的用处”。

　　可转债转股价钱向下批改的条目公司在本次可转债刊行中已设置，股价钱批改条目时但将来在触发转，务成长环境以及财政情况等多重要素考虑公司董事会可能基于市场要素、公司业，格向下批改方案不提出转股价，方案未能通过股东大会表决进而未能实施或董事会虽提出转股价钱向下批改方案但。上述环境若发生，股价钱向下批改条目无法实施的风险存续期内可转债持有人可能面对转。

　　有无限售前提的股份数量 质押、标识表记标帜或冻结环境 股东性序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 持股数量 持质

　　来未，手艺成长若是因为，下一轮采购周期的产物公司没有设想出合适，渡期较长导致市场没有足够采购需求或者两轮大规模采购周期之间的过，仍次要依赖于电网市场且届时公司收入布局，场需求周期性波动影响而下滑则公司业绩可能遭到电网市。

　　理法子》等法令律例及规范性文件中关于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的相关要求本保荐机构对刊行人本次证券刊行的保举结论如下：刊行人合适《公司法》《证券法》和《管，记录、误导性陈述或严重脱漏本次刊行申请文件不具有虚假。好、营业运转规范刊行人内部办理良，的成长前景具有优良，转换公司债券并在科创板上市的根基前提已具备了上市公司向不特定对象刊行可。此因，次向不特定对象刊行可转换公司债券本保荐机构同意向贵所保举刊行人本，的保荐义务并承担相关。