付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负2、速动比率=速动资产/流动欠债=（流动资产-存货-预债

　　材料不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏2、有充实来由确信刊行人申请文件和消息披露；

　　9月27日2022年，》《关于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》等与刊行人调整本次刊行方案相关的各项议案刊行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案。

　　股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有人的债务好处或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或，及充实庇护可转债持有人权益的准绳调整转股价钱公司将视具体环境按照公允、公道、公允的准绳以。家相关法令律例及证券监管部分的相关划定来制定相关转股价钱调整内容及操作法子将根据其时国。

　　调整前转股价钱此中：P0为，利或转增股本率n为派送股票股，股率或配股率k为增发新，价钱或配股价钱A为增发新股，发觉金股利D为每股派，整后转股价P1为调。

　　各期末演讲期，据净额别离为40应收账款及应收票,6万元、77777.9,6万元、48115.5,6万元和55934.4,57万元299.，、36.24%、18.28%和22.23%占当期末流动资产的比例别离为24.96%。商、智能终端品牌商和互联网品牌商等公司客户次要为境表里出名电声品牌。要客户针对主，企业规模、两边合作时间的分歧公司凡是按照客户采购数量、，链的具体要求连系客户供应，定的信用刻日赐与客户一。化或者经济形势发生晦气变化若是将来客户财政情况发生恶，不克不及及时收回应收账款可能，经停业绩将发生晦气影响对公司资金利用效率或。

　　刊行计谋配售持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的情1、保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有或者通过参与本次况

　　合适法令、行政律例、中国证监会的划定和行业规范7、包管对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法；

　　转股价钱向下批改条目本次刊行设置了公司。可转债存续期间在本次刊行的，15个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的85%时当公司A股股票在肆意持续30个买卖日中至多有，正方案并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价钱向下修。决权的三分之二以上通过方可实施该方案须经出席会议的股东所持表。进行表决时股东大会，可转债的股东该当回避持有公司本次刊行的。公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价之间的较高者批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日。时同，期经审计的每股净资产值和股票面值批改后的转股价钱不得低于比来一。

　　公司A股股票的可转换公司债券本次刊行证券的品种为可转换为。A股股票将在深圳证券买卖所上市该可转换公司债券及将来转换的。

　　股及H股上市公司因为招商证券为A，常二级市场证券投资外除可能具有的少量、正，机构或本保荐机构控股股东、现实节制人、主要联系关系方的股份的景象刊行人及其现实节制人、主要联系关系方不具有间接或间接持有本保荐；构或本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份合计跨越7%的环境也不具有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不具有持有本保荐机。

　　能科技股份无限公司（以下简称“刊行人”、“公司”或“佳禾智能”）的委托招商证券股份无限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接管佳禾智，本次刊行”）的保荐机构担任刊行人（以下简称“。

　　到期后五个买卖日内在本次刊行的可转债，未转股的可转债公司将赎回全数，的人士）按照刊行时市场环境与保荐机构（主承销商）协商确定具体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权。

　　保荐书签订日截至本上市，东、现实节制人、主要联系关系方不具有彼此供给担保或者融资等环境保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方与刊行人控股股；申明外除上述，在其他需要申明的联系关系关系本保荐机构与刊行人不存。

　　法》《证券法》及《上市法则》等法令、律例的相关要求本保荐机构认为：佳禾智能科技股份无限公司合适《公司，备在深圳证券买卖所上市的前提本次刊行的可转换公司债券具。股份无限公司可转换公司债券上市本保荐机构同意保举佳禾智能科技，关保荐义务并承担相。

　　持续督导期间内本保荐机构在，票上市法则》等相关法令、规章轨制及规范性文件的要求将严酷按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《股，续督导职责依法履行持，排与打算如下相关工作安：

　　控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给担保或者融资等情4、保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方与刊行人况

　　高新手艺企业公司是国度，东省博士工作站、广东省智能穿戴工程手艺核心等多个省级研发平台具有广东省智能电声工程手艺研究核心、广东省工业设想核心、广。外此，艺设想以及主动化出产全流程的研发办理系统公司已成立起了笼盖手艺预研、产物开辟、工，发尝试室、靠得住性尝试室、光电处置尝试室、算法仿实在验室和主动化测试尝试室内部已成立了声学研发尝试室、布局研发尝试室、电子研发尝试室、软件算法研。

　　外此，向下批改前提的环境下在满足可转债转股价钱，况、股价走势、市场要素等多重考虑刊行人董事会可能基于公司的现实情，格向下调整方案不提出转股价，方案但方案未能通过股东大会表决或董事会虽提出转股价钱向下调整。此因，股价钱向下批改条目不实施的风险存续期内可转债持有人可能面对转。

　　关商定 刊行人应全力支撑、共同保荐机构做好持续督导工作（三）刊行人和其他中介机构共同保荐机构履行保荐职责的相，供给需要的前提和便当为保荐机构的保荐工作；行人相关事项进行核核对相关部分关心的发，证券办事机构配 合需要时可礼聘相关；专业看法存有疑义的对中介机构出具的，出注释或出具依中介机构应做据

　　运营勾当发生的现金流量净额/期末总股9、每股运营勾当发生的现金流量净额＝本

　　营业运营许可证：B2-2009023不良消息举报德律风举报邮箱：增值电信7

　　用每年付息一次的付息体例（1）本次刊行的可转债采，可转债刊行首日计息起始日为。

　　争劣势、目前市场需求及在手订单环境、公司目前产能操纵率环境虽然公司募投项目标产能设想分析考虑了公司的成长计谋与产物竞，及市场拥有率等要素以及将来的市场预期，成投产需必然时间但本次募投项目建，场供乞降行业合作等要素影响将来新减产能消化仍然受市。项目达产后在本次募投，术路线发生严重晦气变化若是行业合作款式或技，需求不达预期和产能闲置可能导致公司下旅客户，项目新增的产能消化进而影响本次募投。

　　可转债转股期内在本次刊行的，肆意一种呈现时当下述景象的，息的价钱赎回全数或部门未转股的可转债公司有权决定按照债券面值加当期应计利：

　　禾智能科技股份无限公司2022年第二次姑且股东大会法令看法书》认为刊行人律师国浩（杭州）律师事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于佳，知、召开及决议法式合法上述股东大会会议的通，的内容合法、无效上述股东大会决议。

　　期应计利钱IA：指当；有的将被赎回的可转债票面总金额B：指本次刊行的可转债持有人持；昔时票面利率i：指可转债；计息天数t：指，回日止的现实日历天数（算头不算尾）即从上一个付息日起至本计息年度赎。

　　年6月9日2022，的议案》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》等与刊行人本次刊行相关的各项议案刊行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提，提交股东大会审议并同意将该等议案。

　　为转股数量此中：Q，转股的可转债票面总金额V为可转债持有人申请，日无效的转股价钱P为申请转股当。

　　债券最初两个计息年度本次刊行的可转换公司，次满足后可按上述商定前提行使回售权一次可转换公司债券持有人在昔时回售前提首，在公司届时通知布告的回售申报期内申报并实施回售的若在初次满足回售前提而可转换公司债券持有人未，能再行使回售权该计息年度不，不克不及多次行使部门回售权可转换公司债券持有人。

　　估股份无限公司评级经中证鹏元资信评，信用品级为A+刊行人的主体，用品级为A+本期债券的信。的存续期内在本期债券，营情况的变化、运营或财政情况的严重事项等要素中证鹏元资信评估股份无限公司将持续关心公司经，评级演讲出具跟踪。、本身或评级尺度变化等要素若是因为公司外部运营情况，信用评级级别变化导致本次可转债的，资者的风险将会增大投，益发生必然影响对投资人的利。

　　年”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额B：指本次刊行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当；

　　荐机构许诺（四）本保，证监会对保举证券上市的划定将恪守法令、行政律例和中国，所的自律办理接管证券买卖。

　　集资金到位前在本次刊行募，投资项目标现实环境公司将按照募集资金，金先行投入以自筹资，到位后予以置换并在募集资金。金到位后募集资，金净额少于拟投入募集资金总额若扣除刊行费用后的现实募集资，金投资项目范畴内在本次刊行募集资，际募集资金数额公司将按照实，重缓急等环境按照项目标轻，资项目、挨次及各项目标具体投资额调整并最终决定募集资金的具体投，分由公司自筹处理募集资金不足部。

　　具有持有刊行人或其现实节制人、主要联系关系方的任何股份的景象本保荐机构或本保荐机构控股股东、现实节制人、主要联系关系方不，荐代表人公道履行保荐职责的环境也不具有会影响本保荐机构和保。

　　公司债券方案的无效期为十二个月公司本次向不特定对象刊行可转换，会审议通过之日起计较自觉行方案经股东大。

　　户消费需求的不竭拓展和升级受下流使用范畴手艺改革及用，的手艺更迭速度也在逐步加速电声行业及智能穿戴行业本身，手艺屡见不鲜新产物和新。年来近，、专业化和功能集成化的要求越来越高消费者对于电子产物智能化、便携化。新满足客户需求或项目研发失败若公司无法通过手艺和产物创，盈利能力发生必然的晦气影响将对公司的分析合作力和持续。

　　请转换成的股份须是整数股本次刊行可转债的持有人申。一股的可转债余额转股时不足转换为，易所等部分的相关划定公司将按照深圳证券交，金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利钱在可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现。利钱的领取将按照证券登记机构等部分的相关划定打点该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计。

　　司原股东实行优先配售本次刊行的可转债向公，放弃配售权原股东有权。事会授权的人士）按照刊行时的具体环境与保荐机构（主承销商）协商确定向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董，刊行通知布告中予以披露并在本次可转债的。

　　转股期内（1）在，日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）若是公司股票在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖；

　　债每年付息一次本次刊行的可转，债本金并领取最初一年利钱到期偿还所有未转股的可转。

　　戴产物等智能硬件的研发、出产和发卖公司主停业务为智能电声产物和智能穿。机、骨传导耳机、智能音箱等公司的电声产物包罗TWS耳；妙手表、智能眼镜等智能穿戴产物包罗智，、骨传导眼镜、VR/AR等此中智能眼镜包罗音频眼镜。

　　资项目扶植完成后本次募集资金投，产将大幅添加公司固定资，定资产折旧政策计较按照公司目前的固，预定可利用形态后在项目扶植达到，费用将大幅添加公司每年折旧。照原定打算实现预期经济效益若是募集资金投资项目不克不及按，将对业绩发生必然的晦气影响则公司新增固定资产折旧费用。

　　司股票价钱、投资者偏好及预期等诸多要素影响本次可转债转股环境受转股价钱、转股期内公。预期等缘由导致可转债未能在转股期内转股如因公司股票价钱低迷或未达到债券持有人，可转债偿付本金和利钱公司则需对未转股的，费用承担和资金压力从而添加公司的财政。

　　效益以新减产能能够达到预期消化程度为根本公司此次募集资金投资项目发生的预期经济，术成长趋向、市场容量、发卖政策等要素作出且新减产能的预测系基于当前的财产政策、技。场所作加剧导致产物单价下行若将来的行业手艺替代或市，售政策未获得无效的施行亦或公司的市场开辟及销，生晦气影响或导致产物研发失败将对募投项目新减产能的消化产，济效益不克不及获得充实保障从而导致募投项目预期经。

　　济政策调整、公司运营情况变化、投资者心理变化等要素的影响公司股票价钱受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国度经，投资公司股票时投资者在考虑，素可能带来的投资风险应估计到前述各类因，审慎判断并做出。

　　期内演讲，金额占停业收入比重较高公司对前五大客户的发卖。lcandy、安克等成立了慎密的合作关系公司目前与次要客户Harman、Skul，构较为不变次要客户结。等环境削减向公司下达的订单或大幅降低采购价钱若将来次要客户因产物布局调整、供应链布局调整，将遭到晦气影响公司的经停业绩。

　　期内演讲，别离为225公司停业收入,万元、265732.35,万元、273335.01,万元、109371.64,07万元057.，通俗股股东的净利润别离为12扣除非经常损益后归属于刊行人,7万元、2129.4,587.04万元、6707.44万元、,07万元356.，波动的景象具有业绩，持续加大研发投入、新建出产基地、汇率波动等影响次要是受境表里新冠疫情、产物及客户布局调整、。发生晦气变化若是上述要素，临波动或下滑的风险公司经停业绩将面。

　　、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券的刊行成果将遭到证券市场全体环境。此因，具有刊行募集资金不足以至刊行失败的风险公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券。

　　和中国证监会及上海证券买卖所的相关划定（一）本保荐机构已按照法令、行政律例，制人进行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人及其控股股东、现实控，况及其面对的风险和问题充实领会刊行人运营状，内部审核法式履行了响应的，人证券刊行上市同意保举刊行，本上市保荐书并据此出具。

　　公司股票享有与原股票划一的权益因本次刊行的可转债转股而添加的，东（含因可转债转股构成的股东）均参与当期股利分派在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有通俗股股，等权益享有同。

　　术与出产工艺的研究与开辟公司一直聚焦行业领先技，和智能穿戴产物相关专利具有浩繁智能电声产物，和出产工艺研发经验具备深挚的手艺储蓄。年6月30日截至2022，48项（含国外专利）公司共具有专利手艺7，专利72项此中发现，监测手艺、3D声场手艺、骨传导减震降漏等多项焦点手艺构成了平面振膜Hifi电声手艺、自动降噪、心理参数。工艺方面在出产，化相连系的出产办理系统公司实行消息化与智能，量产的产物全生命周期研发制造能力具有从设想、开模、试制、试产到，和细密化程度超出跨越产线主动化。

　　与证券办事机构颁发的看法不具有本色性差别4、有充实来由确信申请文件和消息披露材料；

　　债务登记日为每年付息日的前一买卖日（3）付息债务登记日：每年的付息，五个买卖日内领取昔时利钱公司将在每年付息日之后的。公司股票的可转债不享受本计息年度及当前计息年度的利钱在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）申请转换成。

　　采用通过深圳证券买卖所买卖系统网上订价刊行的体例进行原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部门，买卖所买卖系统网上订价刊行相连系的体例进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券，承销商包销余额由主。权的人士）与保荐机构（主承销商）在刊行前协商确定具体刊行体例由公司股东大会授权董事会（或董事会授。

　　刊行后本次，净资产和总股本规模响应增加可转债将来转股将使得公司。以无效提高将来盈利程度公司本次刊行募集资金可，需要必然的扶植期但募集资金项目，需要必然的时间周期其运营效益的闪现。此因，收益率等目标具有被摊薄的风险短期内公司的每股收益、净资产。

　　公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日；日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖。

　　期内演讲，别离为291.16万元、2公司计入当期损益的当局补助,3万元、3203.2,9万元和1243.0,74万元139.，31.95%、86.31%和 14.90%占当期利润总额的比例别离为 2.14%、。政策发生晦气变化若将来当局补助，合当局补助的前提或者公司不再符，当局补助或者当局补助金额降低可能导致公司无法持续取得相关，务情况发生晦气影响对公司经停业绩及财。

　　荐代表人及其配头3、保荐人的保，高级办理人员董事、监事、，现实节制人及主要联系关系方股份持有刊行人或其控股股东、，际节制人及主要联系关系方任职的情以及在刊行人或其控股股东、实况

　　格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次刊行的可转换公司债券将委托具有资。通知布告一次跟踪评级演讲资信评级机构每年至多。

　　起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止本次刊行的可转债转股期自可转债刊行竣事之日。

　　股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象本次刊行的可转债的初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日公司，调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息，权的人士）在刊行前按照市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授。

　　明昊诸葛，事投资银行营业2022年起从，计师事务所处置审计营业曾任职于毕马威华振会，等IPO项目参与地通控股，和投资银行专业根本具有担任的职业立场。

　　的实施等许诺事项 按期跟踪领会项目进展环境5、持续关心刊行人募集资金的利用、投资项目，董事会、股东大会通过列席刊行人，目标实施、变动颁发意对刊行人募集资金项见

　　/或股东权益变化环境时当公司呈现上述股份和，体例进行转股价钱调整公司将按照最终确定的，消息披露媒体上登载通知布告在合适前提的上市公司，调整法子及暂停转股期间（如需）并于通知布告中载明转股价钱调全日、。人转股申请日或之后、转换股票登记日之前当转股价钱调全日为本次刊行的可转债持有，公司调整后的转股价钱施行则该持有人的转股申请按。

　　资金专项办理轨制公司曾经制定募集。董事会决定的募集资金专项账户中本次刊行的募集资金将存放于公司，前由公司董事会确定具体开户事宜在刊行。

　　时间及当前2个完整会计年度内对刊行人进行持续督（一）持续督导事项 在本次刊行竣事昔时的残剩导

　　刊行的可转换公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等环境而调整的景象若在上述买卖日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包罗因本次，前的转股价钱和收盘价钱计较则在调整前的买卖日按调整，的转股价钱和收盘价钱计较在调整后的买卖日按调整后。格向下批改的环境若是呈现转股价，后的第一个买卖日起按批改后的转股价钱从头计较则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱调整之。

　　6月27日2022年，的议案》《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》等与刊行人本次刊行相关的各项议案刊行人2022年第二次姑且股东大会审议通过了《关于公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提。

　　期内演讲，.33%、79.32%、79.84%和81.35%公司产物间接材料成本占主停业务成本的比重别离为77。、电池、包材、喇叭、集成电路等公司产物的原材料次要为PCBA。势发生变更若是经济形，场价钱大幅上涨次要原材料的市，环境形成晦气影响将对公司的盈利。

　　声产物和智能穿戴产物刊行人产物次要为电，消费者消费偏好、国际大厂商新产物推出周期等要素的影响下流行业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入程度、。年来近，了不确定性和复杂性宏观经济形势充满。化等缘由以致下流行业需求呈现大幅下滑若因国表里宏观经济恶化或消费偏好变，业绩形成晦气影响将会对公司的运营。

　　市保荐营业办理法子》的划定上述景象不违反《证券刊行上，公道履行保荐职责不会影响保荐机构。

　　刊行之后在本次，次可转债转股而添加的股本）、配股以及派发觉金股利等环境时当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本，进行调整（保留小数点后两位公司将按下述公式对转股价钱，四舍五入）最初一位：

　　晏宇何，会计师测验通过注册，事投资银行营业2021年起从，明会计师事务所曾任职于安永华，目、爱康生物IPO项目参与京信收集系统改制项。

　　上市保荐营业办理法子》采纳的监管办法8、志愿接管中国证监会按照《证券刊行；

　　责的其他次要商定 按期或不按期对刊行人进行回访（二）保荐和谈对保荐机构的权力、履行持续督导职，要的刊行人材料查阅保荐工作需；商定及时传递相关消息提示并督导刊行人按照；关划定按照有，行为事项颁发公开声对刊行人违法违规明

　　司债券募集资金总额不跨越100本次向不特定对象刊行可转换公,万元（含100400.00,00万元）400.，金净额拟投资于以下项目扣除刊行费用后的募集资：

　　天然人、法人、证券投资基金、合适法令划定的其他投资者等（国度法令、律例禁止者除外）本次可转换公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券账户的。

　　违规占用刊行人资本的轨制 按照相关上市保荐轨制的划定1、督导刊行人无效施行并完美防止大股东、其他联系关系方，其他联系关系方违规占用刊行人资本的轨制协助刊行人进一步完美防止大股东、，完整和持续运营能包管刊行人资产力

　　行人好处的内控轨制 按照《公司法》、《上市公司管理原则》和《公司章程》的划定2、督导刊行人无效施行并完美防止其董事、监事、高级办理人员操纵职务之便损害发，定相关轨制并实协助刊行人制施

　　霄肖，事投资银行营业2019年起从，中德证券曾任职于，公司债券项目参与沃尔核材，配股项目沃尔核材，定增项目天域生态，精选层项目汉鑫科技，IPO项目爱康生物，根本与优良的沟通施行能力具备根基的投资银行专业。

　　额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金。式为：I=B×年利钱的计较公i

　　商和互联网品牌商连结着慎密、不变、持久的计谋合作关系公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌，户供给开辟和制造办事已为出名国表里出名客，手艺实力和制造能力已广受承认公司的产物设想开辟能力、焦点。

　　运郝，事投资银行营业2022年起从，会计师事务所曾任职于瑞华，天然气审计项目参与元易生物质，市审计项目宏宇五洲上，重组项目武汉钢铁，根本与优良的沟通施行能力具备根基的投资银行专业。

　　换公司债券存续期间在本次刊行的可转，五个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的85%时当公司股票在肆意持续三十个买卖日中至多有十，正方案并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价钱向下修。息等惹起刊行人转股价钱调整的景象若在上述买卖日内发生过因除权、除，按调整前的转股价钱和收盘价计较则在转股价钱调全日前的买卖日，按调整后的转股价钱和收盘价计较在转股价钱调全日及之后的买卖日。

　　批改转股价钱时如公司决定向下，刊及互联网网站上登载股东大会决议通知布告公司将在中国证监会指定的消息披露报，停转股期间（如需）等相关消息通知布告批改幅度和股权登记日及暂。易日（即转股价钱批改日）从股权登记日后的第一个交，施行批改后的转股价钱起头恢复转股申请并。为转股申请日或之后若转股价钱批改日，份登记日之前且在转换股，正后的转股价钱施行该类转股申请应按修。

　　存续刻日内在可转债，偿付利钱及到期时兑付本金公司需对未转股的可转债。外此，发还售前提时在可转债触，行使回售权若投资者，临较大的现金收入压力则公司将在短时间内面，营发生负面影响对公司出产经。此因，未达到预期报答的环境若公司运营勾当呈现，来历获得足够的资金不克不及从预期的还款，债本息的按时足额兑付可能影响公司对可转，售时的承兑能力以及投资者回。

　　荐机构许诺（三）本保，保荐营业办理法子》的划定志愿按照《证券刊行上市，规范运作、信守许诺、消息披露等权利自证券上市之日起持续督导刊行人履行。

　　接聘请英才用户体验打算涉未成年人违规内容举报算法保举专项举投资者关系关于同花顺软件下载法令声明运营许可联系我们友谊链报

　　期内演讲，现金流量净额别离为7公司运营勾当发生的,8万元、9603.5,万元、-19877.37,0万元及-8193.9,19万元936.，发生的现金流量净额为负比来一年一期的运营勾当。出等要素导致运营勾当现金流量持续为负若将来公司受下旅客户回款、本身运营支，金周转及利用效率将会影响公司的资，带来必然的财政风险从而给公司出产运营。

　　债券最初两个计息年度本次刊行的可转换公司，的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时若是公司股票在肆意持续三十个买卖日，部或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全。

　　表决权的三分之二以上通过方可实施上述方案须经出席会议的股东所持。进行表决时股东大会，公司债券的股东该当回避持有本次刊行的可转换。二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前。

　　环境与公司在募集仿单中的许诺比拟呈现严重变化若公司本次刊行的可转换公司债券募集资金现实利用，所相关划定被认定为改变募集资金用处的且该变化按照中国证监会和深圳证券买卖，人享有一次回售的权力可转换公司债券持有。部或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全。回售前提满足后持有人在附加，加回售申报期内进行回售能够在公司通知布告后的附，期内不实施回售的该次附加回售申报，该回售权主动丧失。

　　及中国证监会相关证券刊行上市的相关划定1、有充实来由确信刊行人合适法令律例；

　　行的可转债刊行首日起每满一年的当日（2）付息日：每年的付息日为本次发。节假日或歇息日如该日为法定，一个买卖日则顺延至下，不另付息顺延期间。之间为一个计息年度每相邻的两个付息日。和股利的归属等事项转股年度相关利钱，规及深圳证券买卖所的划定确定由公司董事会按照相关法令法。

　　障联系关系买卖公允性和合规性的轨制3、督导刊行人无效施行并完美保，按照《公司章程》、《股票上市法则》等划定施行并春联系关系买卖颁发看法 督导刊行人的联系关系买卖，按照公允、独立的准绳颁发意对严重的联系关系买卖保荐机构将见

　　球化运营计谋公司实施全，、亚洲等多个国度和地域目前海外市场已笼盖欧美，规模较大产物出口。前当，新冠疫情及次生影响冲击全球次要经济体均蒙受，场合排场可能会对公司海外营业形成冲击新冠疫情下国际政治与经济不不变的，物流运转、消费者对公司产物的采办需求等国内本土疫情频频可能会影响原材料供应及，业绩形成晦气影响进而对公司全体。

　　行消息披露的权利4、督导刊行人履，的其他文件 关心并核阅刊行人的按期或不按期演讲核阅消息披露文件及向中国证监会、证券买卖所提交；涉及公司的报道关心旧事媒体，行消息披露义督导刊行人履务

　　回期与转股期不异本次可转债的赎，个买卖日起至本次可转债到期日止即刊行竣事之日满六个月后的第一。发生过转股价钱调整的景象若在前述三十个买卖日内，调整前的转股价钱和收盘价钱计较则在转股价钱调全日前的买卖日按，按调整后的转股价钱和收盘价钱计较在转股价钱调全日及之后的买卖日。

　　振膜和自动降噪等保守耳机多项次要手艺的根本上公司在控制蓝牙双向毗连、耳机配对通信、平面，、智能穿戴产物等针对骨传导耳机，测手艺、骨传导减震降漏等方面取得了冲破公司加大了研发方面投入并在心理参数检，新的专有手艺构成了一批，的焦点合作力加强了公司。年6月30日截至2022，48项（含国外专利）公司共具有专利手艺7，专利72项此中发现，监测手艺、3D声场手艺、骨传导减震降漏等多项焦点手艺构成了平面振膜Hifi电声手艺、自动降噪、心理参数，耳机、音箱、智能穿戴产物等次要使用于公司的主营产物。

　　定并连系公司的财政情况和投资打算按照相关法令律例和规范性文件的规，金总额不跨越人民币100本次刊行可转债的募集资,万元（含100400.00,00万元）400.，会（或由董事会授权的人士）在上述额度范畴内确定具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事。

　　年来近，了不确定性和复杂性宏观经济形势充满。擦不竭升级中美商业摩，场加快动荡全球本钱市，险不竭添加地缘政治风，局正在加快重构全球政治经济格。能穿戴行业的全体成长形成必然的负面影响宏观经济情况的不确定性将对电声行业和智，潜在的运营风险从而使公司面对。

　　件和消息披露材料中表达看法的根据充实合理3、有充实来由确信刊行人及其董事在申请文；

　　的预研开辟能力公司具有较强，行业手艺前沿努力于引领。富、立异认识凸起的研发团队公司组建了一支从业经验丰，、产物开辟和设想笼盖前沿手艺预研，、控制上下流最新手艺动态可以或许通过市场阐发和预判，手艺成长趋向灵敏洞察行业。时同，预研开辟能力基于优良的，学手艺、项目研发办理体例以及产物质量管控等方面的能力公司持续提拔在产物概念、焦点布局、电子、软件算法、声，新工艺、新系统”的“五新”研发计谋并安身于“新产物、新手艺、新器件、，足分歧客户需求的各类产物可以或许矫捷高效地开辟出满。

　　册办理法子（试行）》、《可转换公司债券办理法子》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等法令律例和中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相关划定本保荐机构及相关保荐代表人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《创业板上市公司证券刊行注，取信诚笃，尽责勤奋，和行业自律规范出具上市保荐书严酷按照依法制定的营业法则，实性、精确性和完整性并包管所出具文件的真。

　　代表人及其配头保荐机构的保荐，高级办理人员董事、监事、，、现实节制人及主要联系关系方股份不具有持有刊行人或其控股股东，际节制人及主要联系关系方任职的环境以及在刊行人或其控股股东、实。

　　林熙陈，代表人保荐，学学士经济。计师事务所处置审计工作2014年起于毕马威会，事投资银行工作2015年起从，PO、欧菲光非公开辟行、捷顺科技非公开辟行、赛为智能严重资产重组等项目曾担任或参与爱康生物IPO、深圳安科IPO、清溢光电IPO、新益昌I，守《保荐办理法子》等相关划定在保荐营业执业过程中严酷遵，录优良执业记。

　　势、股票市场总体情况等多种要素影响公司股价走势受公司业绩、宏观经济形。债刊行后本次可转，本次可转债的转股价钱若是公司股价持续低于，价值将因而降低可转债的转换，有人的好处承受丧失从而导致可转债持。司转股价钱向下批改条目虽然本次刊行设置了公，致未能及时向下批改转股价钱但若公司因为各类客观缘由导，股价钱股价仍低于转股价钱或者即便公司向下批改转，的可转债转换价值降低仍可能导致本次刊行，可能遭到严重晦气影响可转债持有人的好处。

　　炎李，代表人保荐，学硕士金融。处置投资银行工作2015年起头，目、星徽细密IPO项目曾参与佳禾智能IPO项，、捷顺科技再融资项目翰宇药业再融资项目，司债项目欧菲光公，守《保荐办理法子》等相关划定在保荐营业执业过程中严酷遵，录优良执业记。

　　核查经，上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》等法令律例及规章的划定佳禾智能本次刊行的方案合适《公司法》、《证券法》、《创业板。

　　公司可转换公司债券持有人会议法则》公司制定了《佳禾智能科技股份无限，有人会议的权限范畴、法式和决议生效前提等内容明白了本次向不特定对象刊行可转换公司债券持。

　　人在转股期内申请转股时本次刊行的可转债持有，式为：Q=V/P转股数量的计较方，一股的整数倍并以去尾法取。

　　志鹏曹，、注册会计师保荐代表人，学学士中山大。华振会计师事务所曾就职于毕马威，行工作以来处置投资银，向特定对象刊行股票等项目曾参与佳禾智能 IPO及，底和较强的敬业精力具有结实的财政功。

　　体例及每一计息年度的最终利率程度本次刊行的可转债票面利率简直定，据国度政策、市场情况和公司具体环境与保荐机构（主承销商）协商确定提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在刊行前根。

　　期内演讲，着公司运营规模的扩大而添加公司的研发及手艺人员数量随。展和积极引领行业手艺前沿为了公司主停业务的久远发，内的投入不竭添加公司在研发范畴，比也随之添加研发人员占。

　　晏宇 许宁、诸葛明昊、肖霄、曹志鹏、郝招商证券股份无限公司 李炎、陈林熙 何运

　　司向瑞欧威尔供应商国网思极供给产物和办事公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公，买卖金额不跨越3估计2022年度,00万元000.。智能眼镜项目实施后本次年产450万台，威尔或其供应商发卖AR产物公司可能会新增向联系关系方瑞欧。期内演讲，理的贸易或出产运营需求公司的联系关系买卖系基于合，价公允买卖定，本、费用或输送好处的景象不具有联系关系方为公司承担成。是但，性不足、管理不敷规范的环境若将来公司呈现内部节制无效，而损害公司及中小股东好处的景象可能会呈现因联系关系买卖价钱不公允。

　　宁许，得保荐代表人资历于2014年取，、盛讯达、超频三、光弘科技等IPO项目录要参与了深圳安科、佳禾智能、周大生，光非公开辟行项目佳禾智能、欧菲，兴、汇冠股份收购旺鑫细密等并购重组项目铁汉生态并购星河园林、新时达收购众为。刊行上市保荐营业办理法子》等相关划定在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券，录优良执业记。

　　发方面的资金投入公司不断注重研，当期停业收入的比例环境如下演讲期内公司的研发投入及占：

　　董事会授权的人士）与本次刊行的保荐机构（主承销商）在刊行前协商确定本次可转换公司债券的具体刊行体例由公司股东大会授权公司董事会（或由。

　　2022年1-6月 2.76% 0.19 0.1扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润 9

　　、年产450万台智能眼镜项目对公司进一步响应行业成长趋向年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智妙手表项目，产物布局丰硕公司，购需求发生主要意义满足客户一站式采，力、发卖能力提出了更高的要求也对公司的研发能力、出产能。妙手表、智能眼镜等的发卖收入虽然公司已实现骨传导耳机、智，性进行了充实地阐发和论证对募集资金投资项目标可行，化、公司产物的市场开辟进展不畅等要素影响但若是建成投产后市场情况发生了较大晦气变，品的开辟发生必然的晦气影响将对公司募投项目标实施及产。

　　期内演讲，模有所提拔公司存货规。各期末演讲期，价值别离为45公司存货账面,3万元、51605.4,7万元、65282.6,5万元和64903.6,92万元669.，、24.10%、24.62%和26.00%占当期期末流动资产的比重别离为27.91%。货规模较大公司目前存，到宏观情况的晦气影响若客户的发卖渠道受，货周转速度下降风险公司将面对较高的存。较长的存货对于库龄，价丧失及相关风险公司面对存货跌。

　　文件不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏6、包管保荐书、与履行保荐职责相关的其他；

　　为他人供给担保等事项6、持续关心刊行人，于上市公司为他人供给担保相关问题的通知》的规并颁发看法 督导刊行人恪守《公司章程》及《关定

　　期内演讲，.42%、9.53%和15.51%公司毛利率别离为14.95%、11，布局变更等多种要素的影响而呈现波动趋向受新冠疫情、国际汇率变更、客户及产物。发生晦气变化若是上述要素，毛利率波动下降可能导致公司，能力形成晦气影响从而对公司盈利。

　　年来近，场所作日益激烈消费电子行业市，身的手艺和规模劣势现有头部企业依托自，大出产规模等体例进一步抢占市场份额通过加快手艺改革、提高产质量量、扩；方面另一，不竭涌入中小企业，展契机寻求发。场所作情况下在激烈的市，加速市场开辟速度、提高产物办事质量若公司不克不及持续加强手艺研发力度、，的运营风险将面对必然。

　　保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的情2、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有况

　　方案尚须颠末深圳证券买卖所审核通过本次向不特定对象刊行可转换公司债券，作出同意注册的决定并获得中国证监会。否取得相关的审核、注册或批复公司本次向不特定对象刊行能，间具有必然不确定性以及最终取得的时，以上审核风险投资者应留意。

　　本保荐机构的相关人员已勤奋尽责5、包管所指定的保荐代表人及，材料进行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人申请文件和消息披露；

　　履行决策法式的环境进行了核查本保荐机构对刊行人本次刊行。核查经，机构认为本保荐，、《证券法》及中国证监会划定的决策法式刊行人已就本次证券刊行履行了《公司法》，如下具体：

　　声学与多媒体手艺及产物运营范畴 研发、发卖：，线通信产物短距离无，产物模具细密电子，电子产物消费类，边产物电脑周，入式软件的开辟、发卖与以上产物相关的嵌；关的手艺办事及以上产物相；、手艺进出口货色进出口。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后。）

　　市保荐营业办理法子》第二十六条的划定（二）本保荐机构志愿按照《证券刊行上，下许诺作出如：

　　收入的对付税项由可转换公司债券持有人承担（4）本次可转换公司债券持有人所获得利钱。

　　8年以来201，擦逐步增加中美商业摩，国商品加征进口关税美国多次颁布发表对中。以外销为主公司产物，客户连结持久不变合作与美国、欧洲、日本等，对公司出口发卖发生晦气影响列国商业政策的不确定性会。擦不竭升级扩大若中美商业摩，发生必然的晦气影响可能对公司的营业。

　　期内演讲，7.38%、57.06%和67.16%公司外销收入占比别离为79.55%、6，结算导致的汇兑损益别离为-1因人民币汇率波动以及进出口,2万元、5326.9,5万元、1784.5,6万元和-2499.0,68万元415.。北美洲、欧洲、日本等公司外销区域集中于，美元结算货款客户次要以。年来近，动较为屡次美元汇率波。如

　　发生过转股价钱调整的景象若在前述三十个买卖日内，按调整前的转股价钱和收盘价计较则在转股价钱调全日前的买卖日，按调整后的转股价钱和收盘价计较在转股价钱调全日及之后的买卖日。